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Informe Anual - FII

Nome do Fundo/Classe: GALAPAGOS RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO - FIAGRO-IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADACNPJ do Fundo/Classe: 37.037.297/0001-70
Data de Funcionamento: 20/08/2021Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRGCRACTF005Quantidade de cotas emitidas: 1.750.865,00
Fundo/Classe Exclusivo? SimCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Sim
Classificação autorregulação: Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: MulticategoriaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.CNPJ do Administrador: 62.285.390/0001-40
Endereço: AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 1355, 5 ANDAR- JARDIM PAULISTANO- SÃO PAULO- SP- 01452-919Telefones: (11) 2827-3500
Site: https://qitech.com.br/dtvm/E-mail: [email protected]
Competência: 06/2025

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA32.706.879/0001-88Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 7° andar, conjunto 71, parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-001(11) 3777-2088
1.2 Custodiante: SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A62.285.390/0001-40Av Brigadeiro Faria Lima,1355, 3º Andar - Jd Paulistano -SP(11) 2827-3500
1.3 Auditor Independente: NEXT AUDITORES INDEPENDENTES S/S19.280.834/0001-26R Itapiranga, 233 - Sala 16 - Velha - Blumenau - SC(47) 3288-1979
1.4 Formador de Mercado: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO TVM02.332.886/0011-78Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, 25º ao 30º andares, Torre Sul(11) 4935-2720
1.5 Distribuidor de cotas: BANCO ITAU BBA S.A17.298.092/0001-30Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-081(11) 3701-1905
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
SANTA ROSA FIDCRenda3.152.881,93Recurso de Caixa
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 397375 - IF CRA024007PWRenda217.823,86Recurso de Caixa
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 397364 - IF CRA024007PVRenda13.568.199,97Recurso de Caixa
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 398986 - IFRenda6.233,91Recurso de Caixa
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 417466 - IF CRA025000S6Renda6.663.919,37Recurso de Caixa
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 406688 - IF CRA02200DQORenda2.890.841,54Recurso de Caixa
CERES SECURITIZADORA BRASIL - 414918Renda8.207.355,17Recurso de Caixa
TRUE SECURITIZADORA - 340463 - IF CRA0220058XRenda1.634,28Recurso de Caixa
REIT SECURITIZADORA S.A - 333385 - IF CRA0220020ERenda558,13Recurso de Caixa
ENEBRA BRASIL ENERGIA - 426370 - IF CRA025002MHRenda2.910.186,52Recurso de Caixa

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A carteira do Fundo está alocada em Ativos Alvo conforme descritos em Regulamento. A Gestora permanece monitorando as melhores oportunidades, seguindo a Política de Investimento do Fundo, visando pela melhor relação de risco retorno entre os ativos-alvo, considerando o momento atual do Mercado.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Durante o exercício, o fundo apresentou um lucro contábil de R$5,93/cota.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Em 2025, o agronegócio manteve-se como um dos principais motores da economia brasileira. No primeiro trimestre, o setor registrou crescimento de 12,2%, contribuindo de forma decisiva para a expansão de 1,4% do PIB nacional. Esse desempenho reforça sua relevância estratégica, mas ainda é acompanhado por desafios importantes, como o elevado custo do crédito devido às altas taxas de juros, que pressionam a rentabilidade e ampliam os riscos de inadimplência. A expectativa é que o Banco Central mantenha a Selic no patamar atual até que a inflação mostre sinais consistentes de convergência para a meta. De acordo com o Relatório Focus de 19/09, a projeção é de que a taxa encerre 2025 em 15,00%, enquanto o IPCA acumulado deve alcançar 4,83%, acima do limite superior de 4,50%. Nesse contexto, um ciclo de cortes de juros é esperado apenas a partir de 2026.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Considerando a composição da carteira, com maior exposição aos setores de grãos, sucroenergético, revenda e pecuária, a expectativa é de que o crescimento da produção siga impulsionando os resultados das empresas desses segmentos. Contudo, a manutenção da Selic em patamar elevado deve continuar pressionando os custos financeiros, encarecendo o capital e restringindo o acesso ao crédito. Diante desse cenário, a gestão concentrará esforços tanto em capturar as oportunidades geradas pela expansão produtiva quanto em mitigar os riscos associados à inadimplência já existente na carteira, assegurando a proteção do portfólio e a sustentabilidade dos investimentos no médio prazo

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
REIT SECURITIZADORA S.A - 374251 - IF CRA021001VB13.838.721,57SIM0,00%
REIT SECURITIZADORA S.A - 360231 - IF CRA0220020D6.389.363,97SIM0,00%
REIT SECURITIZADORA S.A - 361775 - IF CRA0220020E7.077.349,11SIM0,00%
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 397375 - IF CRA024007PW217.823,86SIM0,00%
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 325419 - IF CRA021001991.658.346,28SIM0,00%
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 397364 - IF CRA024007PV13.568.199,97SIM0,00%
COMPANHIA PROVÍNCIA DE SECURIT - 329173 - IF CRA021004I11.442.022,76SIM0,00%
RB CAPITAL COMP SECURITIZADORA S.A - 329409 - IF CRA021005L11.416.545,54SIM0,00%
RB CAPITAL COMP SECURITIZADORA S.A - 323454 - IF CRA018001E11.040.570,13SIM0,00%
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 398986 - IF6.233,91SIM0,00%
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA - 417466 - IF CRA025000S66.663.919,37SIM0,00%
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 344863 - IF CRA022009Q59.979.525,68SIM0,00%
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 406688 - IF CRA02200DQO2.890.841,54SIM0,00%
ECO SEC DE DIREITOS CRED DO AGRO - 360792 - IF CRA02300CI26.987.006,87SIM0,00%
ECO SEC DE DIREITOS CRED DO AGRO - 344861 - IF CRA022008YH416.253,82SIM0,00%
ECO SEC DE DIREITOS CRED DO AGRO - 361884 - IF CRA021005L17.172.353,21SIM0,00%
ECO SEC DE DIREITOS CRED DO AGRO - 380219 - IF CRA0240018H5.590.754,85SIM0,00%
OPEA SECURITIZADORA S.A - 340339 - IF CRA021005L04.133.412,64SIM0,00%
OPEA SECURITIZADORA S.A - 348863 - IF CRA02200CYS5.546.948,93SIM0,00%
CERES SECURITIZADORA BRASIL - 4149188.207.355,17SIM0,00%
TRUE SECURITIZADORA - 371160 - IF CRA0220058X11.624.456,01SIM0,00%
TRUE SECURITIZADORA - 340463 - IF CRA0220058X1.634,28SIM0,00%
VIRGO COMPANHIA DE SECURIT - CRI 342175 - IF 22B094520213.080.136,34SIM0,00%
REIT SECURITIZADORA S.A - 333385 - IF CRA0220020E558,13SIM0,00%
ENEBRA BRASIL ENERGIA - 426370 - IF CRA025002MH2.910.186,52SIM0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme Manual de Precificação do Administrador, disponível publicamento em seu site.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 5° andar - Jardim Paulistano - São Paulo - SP
https://qitech.com.br/dtvm/
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
(i) Os cotistas poderão solicitar por correio eletrônico encaminhado à [email protected], [email protected] a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral. A Proposta do Administrador é disponibilizada na sede do Administrador, postado no site do Administrador pelo endereço eletrônico https://qitech.com.br/dtvm/ e no site da B3 (sistema FundosNet); (ii) As solicitações poderão ser encaminhadas ao Administrador pelo correio eletrônico [email protected], [email protected] e serão atendidas nos termos do Artigo 23 da Instrução CVM 472 de 31/10/2008.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. (ii). Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no item 9.4 acima e na legislação e normativos vigentes. Também será admito o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, a ser informada pela ADMINISTRADORA. (iii). O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Os cotistas poderão participar da assembleia por meio eletrônico através de consulta formal encaminhada ao Administrador através de carta, correio eletrônico ou telegrama.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Art. 31 - Taxa Global: Será devida aos Prestadores de Serviços Essenciais, pela Classe, uma Taxa Global equivalente a 1,15% a.a. (um inteiro e quinze centésimos por cento ao ano) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe, ou o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA/IBGE, prevalecendo o valor que for maior, sendo certo que, nos primeiros 12 (doze) meses contados da primeira integralização de cotas da Classe, o valor mínimo mensal será de R$ 9.000,00 (nove mil reais) (“Taxa Global”), segregado da seguinte forma: a) Taxa de Administração: Pelos serviços de administração será devida uma Taxa de Administração equivalente a 0,15% a.a. (quize centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido da Classe, assegurado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA/IBGE; b) Taxa de Gestão: Pelos serviços de gestão será devida uma Taxa de Gestão equivalente a 1,0% a.a. (um por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido da Classe. § 1º - A Taxa Global representa o somatório das taxas de administração e de gestão, porém não inclui a remuneração dos demais prestadores de serviços da Classe, tampouco os valores correspondentes aos demais encargos da Classe, os quais serão debitados da Classe de acordo com o disposto neste Anexo e na regulamentação aplicável. § 2º - A Taxa Global será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. § 3º - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que parcelas da Taxa Global devidas a cada um dos Prestadores de Serviços Essenciais sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços por si contratados.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.731.349,481,27%1,27%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Daniel Doll LemosIdade: 47
Profissão: Diretor de Administração de FundosCPF: 275.605.768-18
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Administrador de Empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 13/03/2008
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
SINGULARE CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A05/2000(i) Diretor de Administração de Fundos (ii) Diretor de Distribuição e SuitabilityAtuação no mercado financeiro e de capitais e no mercado cambial intermediando a negociação de títulos e valores mobiliários entre investidores e tomadores de recursos, e oferecendo serviços como plataformas de investimento pela internet (home broker), clubes de investimentos, financiamento para compra de ações (conta margem) e administração e custódia de títulos e valores mobiliários dos clientes.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 7.434,001.750.865,00100,00%97,20%2,80%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
A divulgação de ato ou fato relevante será divulgado aos cotistas através do site do Administrador pelo endereço eletrônico https://qitech.com.br/dtvm/ e no site da B3 (sistema FundosNet)/CVM pelo link https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg, concomitantemente.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O FUNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis. Sem prejuízo do disposto na regulamentação vigente, enquanto as Cotas do FUNDO não forem objeto de oferta pública registrada nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, com a apresentação de prospecto nos termos do artigo 31 da referida Resolução, as Cotas somente poderão ser objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Resolução CVM nº 160, sendo destinadas exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, e negociadas exclusivamente entre tais investidores, nos termos da Resolução CVM nº 160.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não aplicável
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
O Administrador possui equipe direcionada para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Nas emissões de cotas do FUNDO com integralização em séries ou via chamadas de capital, caso o cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição ou no documento de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668, (i) ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento); e (ii) deixará de fazer jus aos rendimentos do FUNDO na proporção das cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação.

Anexos
5. Fatores de Risco

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII