| Nome do Fundo/Classe: | RB CAPITAL DESENV. RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 11.945.604/0001-27 |
| Data de Funcionamento: | 27/09/2010 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRRBDSCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 126.523,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Residencial | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 31/12/2025 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Avenida das Américas, 3434, Bloco 7, sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RB ASSET MANAGEMENT LTDA | 07..98.1.9/34/0-00 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1663, 14º andar, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-001 | (11) 3127-2700 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22640-102 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA | 54..27.6.9/36/0-00 | Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, Centro, São Paulo/SP, CEP 01.050-901 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO MORGAN STANLEY | 02..80.1.9/38/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 6º e 8º andares, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04.538-132 | (11) 3048-6053 |
| 1.6 | Consultor Especializado: RB ASSET OPERACOES E CONSULTORIA IMOBILIARIA LTDA | 11..42.6.5/01/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 / 14º Andar, São Paulo/SP, CEP 01452-001 | (11) 3127-2700 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A. | 02..15.0.4/53/0-00 | Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 202, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22640-102 | (21) 3514-0000 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Considerando a fase de desinvestimento, não há expectativa de novas aquisições de imóveis pelo Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Ao final do exercício em junho/2025, o FII não realizou novas distribuições. No acumulado, até o encerramento do exercício em junho/2025, o fundo já distribuiu o montante de R$ 238.049.422,66 valor equivalente a R$ 1.881,47 por cota, valor este superior ao volume total integralizado pelos quotistas do fundo em 80,02%. Mais informações podem ser observadas no tópico “Distribuição de Rendimentos e Amortização do FII” do presente relatório. Com relação aos andamentos das obras dos empreendimentos que compõem o portfólio do FII, nesse momento temos 100% das obras concluídas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em relação ao mercado imobiliário residencial em São Paulo, o mês de junho/2025 somou o total de 10.151 unidades comercializadas, volume 1,6% maior se comparadas às vendas de maio/2025, assim como teve resultado 9,6% superior no comparativo com junho/2024. Já em relação aos lançamentos, o mês de junho/2025 apresentou o montante de 13.573 unidades, volume 32,4% maior no comparativo com mês de maio/2025, assim como apresentou resultado 6,0% maior no comparativo com junho/24. Em relação às zonas da cidade, a Zona Leste permanece na liderança em lançamentos, com 30% (4.128 unidades), o Centro apresentou maior VSO (17,2%), já a Zona Sul registrou melhor desempenho em oferta final (31% equivalente a 20.127 unidades). Por sua vez, a Zona Oeste liderou nas outras métricas: VGV (41%, equivalente a R$ 2,0 bilhões), vendas (27% equivalente a 2.701 unidades) e VGO (39% equivalente a R$ 19,5 bilhões). A ata mais recente do Copom, sinalizou a manutenção da taxa Selic em 15% ao ano, o maior patamar desde 2006, refletindo a prioridade de ancoragem das expectativas inflacionárias em um cenário global volátil e com pressões de preços persistentes. A autoridade monetária reforça uma postura cautelosa, indicando que a política monetária restritiva deve permanecer por período prolongado, com possibilidade de ajustes adicionais caso os dados econômicos exijam maior controle inflacionário. Esse cenário de crédito caro e seletivo tem impacto direto sobre o setor imobiliário, que, apesar das condições mais desafiadoras, apresenta sinais de resiliência, principalmente nos segmentos de habitação popular e médio padrão. Dados recentes apontam crescimento de 15% nas vendas e lançamentos no primeiro trimestre de 2025, com avanço de 27,8% nos lançamentos acumulados em 12 meses, ao mesmo tempo em que os custos de construção seguem em alta, com mão de obra subindo 9,96% e materiais 6,09% em um ano, pressionando margens de incorporação. Apesar do ambiente de juros elevados, o mercado imobiliário mantém atratividade como proteção patrimonial, impulsionado pela valorização dos imóveis, que acumula alta de 10,7% desde março de 2023, e pelo crescimento real dos aluguéis, que avançaram 63,6% desde 2020 frente a uma inflação de 33,5% no mesmo período. A solidez do setor é evidenciada pelo apetite dos empresários, com 76% planejando novos investimentos em 2025, apoiados no baixo desemprego e na percepção de que imóveis bem localizados permanecem ativos defensivos em períodos de incerteza econômica. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Dos 23 projetos investidos, há 1 projeto em desinvestimento. Os demais já foram liquidados. O remanescente já tem seu financeiro e estoque liquidado, restando um passivo judicial em tratativa. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| RB CAP DES RS II S.A | 900.211,28 | NÃO | -17,61% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os investimentos em entidades controladas, são atualizados utilizando-se o método da equivalência patrimonial, com base nas demonstrações contábeis das entidades investidas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.640-102
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, [email protected] ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: https://www.oliveiratrust.com.br/contato#mensagem |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância, com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo, o que é informado através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas enviam os votos através de Portal Eletrônico, conforme informado no respectivo edital de convocação. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado é firmado e publicado o Termo de Apuração no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Administradora receberá, pelos respectivos serviços de administração fiduciária prestados em favor da Classe, Taxa de Administração fixa, a ser paga mensalmente, em montante equivalente a R$ 5.375,00 (cinco mil e trezentos e setenta e cinco reais). TAXA DE GESTÃO: Considerando o estágio da Classe em processo de liquidação, não será devido qualquer valor a título de Taxa de Gestão à Gestora. CORREÇÃO ANUAL DA TAXA MÁXIMA GLOBAL: variação positiva do IPCA, a partir de 1º de março de 2024. DATA DE PAGAMENTO DA TAXA MÁXIMA GLOBAL: pagáveis mensalmente, devida a primeira no último dia útil do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas do Fundo e as demais no último dia útil dos meses subsequentes. TAXA DE PERFORMANCE: Será devida uma Taxa de Performance ao Consultor Imobiliário a ser provisionada mensalmente e paga (i) após a realização da amortização integral das Cotas; ou (ii) na data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, que será calculada da seguinte forma: i. até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou total das Cotas e de lucros, valores a qualquer título que correspondam ao Preço de Integralização das Cotas acrescido da Remuneração Base, o Consultor Imobiliário não fará jus a qualquer pagamento de Taxa de Performance; e ii. após cumpridos os requisitos descritos no inciso (i) acima, quaisquer distribuições de recursos pelo Fundo observarão a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas, a título de amortização de Cotas ou distribuição de lucros, e (b) 20% (vinte por cento) serão entregues ao Consultor Imobiliário a título de pagamento de Taxa de Performance. Para fins do disposto no inciso (i) acima, quaisquer valores pagos aos Cotistas a título de amortização de suas Cotas e distribuição de lucros, ao longo do prazo de duração do Fundo, deverão ser atualizados pela variação do Índice de Inflação acrescido de 8% (oito por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis), desde a data do seu efetivo pagamento aos Cotistas até a data de apuração da Taxa de Performance. TAXA DE INGRESSO: Não há. / TAXA DE SAÍDA: Não há. / TAXA DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO: corresponderá à Taxa de Administração, deduzidas as remunerações do Administrador, do Gestor, do Agente de Controladoria e do Custodiante. Base de Cálculo: patrimônio líquido da Classe Única. Provisionamento: todo Dia Útil. Data de Pagamento: no último Útil do mês referente à prestação de serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 112.875,00 | 4,90% | 34,31% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 05/03/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 833,00 | 94.931,00 | 75,03% | 67,56% | 7,47% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 31.592,00 | 24,97% | 9,96% | 15,01% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar impacto relevante da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/servicos/administracao-fiduciaria |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: http://www.rbcapitalam.com/ (na página principal, procurar o tópico “Informações Regulatórias”, depois clicar em “Política de Voto”). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não aplicável. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |