| Nome do Fundo/Classe: | HIGH FUNDO DE INVESTIMENTO AGRO - FIAGRO - IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 40.343.867/0001-64 |
| Data de Funcionamento: | 03/05/2022 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRHGAGCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.131.914,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Outros | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 30307177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HIGH GESTAO E INVESTIMENTOS LTDA | 08.647.754/0001-40 | Av. Deputado Jamel Cecílio, nº 2.690, sala 1413, Jardim Goiás, CEP 74810-100, | (62) 3414-7847 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA | 10.830.108/0001-65 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04571-010 | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: RB INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 89.960.090/0001-76 | Condomínio Continental Square Faria Lima - R. Olimpíadas, 205 - 3° andar - Vila Olímpia, São Paulo - SP, 04551-000 | (11) 3127-2700 |
| 1.6 | Consultor Especializado: HIGH GESTAO DE AGRO LTDA | 45.342.451/0001-45 | Av. Deputado Jamel Cecílio,nº 2.690,sala 1415,Jardim Goiás,CEP 74810-100 | (62)99922-2303 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII HI MEZ | Aplicação em ativos alvo do fundo | 560.225,42 | Caixa | |
| HGIC11 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 49.554,65 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por finalidade a obtenção (i) de receita gerada por meio de arrendamento e/ou utilização do direito de superfície de imóveis rurais voltados à produção agroindustrial em todo o território nacional, os quais serão adquiridos diretamente pelo Fundo, ou por meio de participação em sociedades de propósito específico (“Ativos Alvo Imóveis”); (ii) gerar ganho de capital com a negociação dos Ativos Alvo Imóveis que vier a adquirir e posteriormente alienar; e (iii) obter rendimentos provenientes do investimento em (a) certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”), (b) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) com lastro em créditos imobiliários de imóveis rurais e/ou créditos considerados do agronegócio, (c) letras de crédito do agronegócio (“LCA”), sendo que, em conjunto com os Ativos Alvo Imóveis, CRA e CRI, são denominados “Ativos Alvo”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício findo, o desempenho do fundo pode ser caracterizado como lateral, sem avanços expressivos em termos de valorização do patrimônio líquido. Diante desse contexto, a gestão optou por adotar uma postura mais cautelosa, priorizando a preservação do capital investindo. Essa decisão refletiu o entendimento de que, em momentos de maior incerteza, a resilência do portifólio e a manutenção de fluxos consistentes de pagamentos se tornam fatores ainda mais relevantes para a proteção dos cotistas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No últio exercício, o setor do agronegócio como um todo atravessou m cenário desafiador, marcado por volatlidade e ressões sobre diversar cadeias produtivas. Contudo, a cultura do café, em que estamos expostos por meio do FIAGRO, apresentou desemenho no preço da saca ,na contramão de outros segmentos do agro. Esse posicionameto contrbuiu para que o ativo se mostrasse resliente, mantendo fundamentos robustos e entregando pagamentos consistente aos cotistas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o exercício seguinte, a gestão seguirá atuando com prudência e disciplina, mantendo o foco na preservação do patrimõnio e na geração consistente de resultados. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não aplicável |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos: I. no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. § 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e da B3 na rede mundial de computadores. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica ou mediante plataforma on-line a ser informada pela ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, tesouraria, controladoria, e custódia, uma remuneração equivalente à taxa anual de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), calculada sobre (a) o valor de mercado das Cotas em circulação (considerando-se o preço de fechamento das Cotas em circulação multiplicado pela quantidade de Cotas), caso as Cotas integrem o índice de mercado, ou (b) o valor do patrimônio líquido do Fundo, caso as Cotas não integrem o índice de mercado (“Base de Cálculo da Taxa de Administração” e “Taxa de Administração Específica”, respectivamente), observada a remuneração mínima mensal equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Engenheiro | CPF: | 11475074816 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/06/2025 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 2023-atual | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | |
| RCF Financial Consulting | 2022-2023 | Sócio Fundador | Sócio Fundador | |
| Armor Capital Asset | 2020-2022 | Sócio Sênior e Diretor Executivo | Sócio Sênior e Diretor Executivo | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 11.409,00 | 2.749.132,00 | 87,78% | 84,78% | 3,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 382.782,00 | 12,22% | 0,00% | 12,22% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão admitidas à negociação no Mercado de Bolsa administrado pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Art. 30. A política de exercício de voto utilizada pela GESTORA pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://hgicapital.com.br/governanca/ - clicar em “Política de Voto” e fazer o download do documento. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| §2º – A primeira Chamada de Capital será realizada pela ADMINISTRADORA, em montante a ser definido pela GESTORA, no prazo de até 12 (doze) meses contados do encerramento do processo de captação de recursos no âmbito de Primeira Emissão. §3º – As Chamadas de Capital para integralizações remanescentes ocorrerão no momento e nos montantes determinados pela GESTORA, nos termos deste Regulamento e dos boletins de subscrição e Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas. §4º – Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em cada Chamada de Capital, de acordo com as instruções da ADMINISTRADORA e o disposto no boletim de subscrição e no Compromisso de Investimento. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |