FII FII RBR DESENVOLVIMENTO 26314437000193 2017-01-27 Investidor Qualificado BRRBRMCTF009 539 false false Títulos e Valores Mobiliários Títulos e Val. Mob. Ativa Indeterminado 30/06 true false false true false BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S/A DTVM 59281253000123 Praia de Botafogo 501 6º Andar Botafogo Rio de Janeiro RJ 22250-040 (11)3383-3102 www.btgpactual.com ri.fundoslistados@btgpactual.com 2024-06-28 RBR GESTAO DE RECURSOS LTDA 18259351000187 AV PRES JUSCELINO KUBITSCHEK, 0, AND 12 CONJ 122 - VILA NOVA CONCEICA, SAO PAULO - SP - 04543-000 (11) 40839144 BANCO BTG PACTUAL S A 30306294000145 PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911 (21) 32629757 GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. 10830108000165 AV. ENG. LUIZ CARLOS BERRINI, 105,CJ. 121, TORRE 4CIDADE MONÇÕES (11) 25736421 FUNDO EM FASE DE ENCERRAMENTO - COM PREVISÃO DE ENCERRAMENTO EM AGOSTO/2024 Neste fundo, subscrevemos R$ 84 milhões, dos quais comprometemos cerca de R$ 80 milhões de capital com um total de R$ 54 milhões em aportes realizados pelos nossos investidores. Até junho deste ano já foi devolvido um total de mais de R$ 115,7 milhões, o que corresponde a aproximadamente 214% do capital investido. Com exceção de dois projetos, Patriarca e Chác. Sto Antônio, todos apresentam MOIC acima de 2x. Na sua grande maioria os resultados individuais dos projetos foram excepcionais com TIR acima de 37% em 9 dos 10 projetos. Um resultado que nos deixa bastante satisfeitos com o trabalho realizado, especialmente considerando o momento de mercado desafiador a que muitos deles foram submetidos. O único projeto com TIR abaixo de 37% é o Chácara Sto. Antônio que, como alertado anteriormente, foi impactado diretamente pelos aumentos dos custos de construção em virtude de pandemia e tem um sobrecusto de obra significativo de cerca de 12% do custo raso da obra. Como demonstrado nos indicadores financeiros o impacto desse estouro já está contemplado no resultado do projeto e apesar de muito relevante, é resguardado pelo resultado dos demais investimentos. Esse fundo está em fase final de encerramento e como aprovado em AGE em 25/06, a holding do fundo foi vendida com liquidação prevista para ocorrer até agosto de 2024. Conforme pode ser observado no fluxo de caixa do fundo há ainda uma previsão de devolver ao cotista cerca de R$ 8,4mm. Neste cenário será entregue ao cotista uma TIR de 31,01% a.a. e um MOIC de 2,30X. O primeiro semestre de 2024 chegou oficialmente ao fim, dando início à segunda metade do ano. Como era de se esperar, algumas expectativas em relação ao cenário macroeconômico brasileiro se concretizaram, enquanto outras não. Ao longo dos primeiros meses do ano, apesar do aumento do dólar, observamos a redução gradual da taxa Selic e na taxa de desemprego e a expansão do PIB. No entanto, a manutenção da confiança do mercado financeiro nas autoridades monetárias é essencial para atingirmos o patamar desejado, especialmente no que diz respeito à taxa de juros - principal instrumento para quem pensa em investir no país especialmente no longo prazo. No contexto do mercado imobiliário, o enfraquecimento das expectativas sobre o ciclo de cortes de juros no Brasil é uma notícia desfavorável para o setor. Com a Selic atualmente em 10,50% ao ano — o menor nível desde 2022 —, é improvável que o índice alcance o patamar de um dígito como anteriormente previsto. Historicamente, qualquer sinal de redução na Selic gera otimismo em relação à demanda futura por imóveis, à medida que facilita o acesso ao crédito para os compradores, tornando-os mais acessíveis já que as taxas de juros se tornam mais atrativas. Outro ponto relevante no setor foi que a revisão do Plano Diretor Estratégico (PDE), a principal legislação de planejamento urbano da cidade de São Paulo - em julho de 2023 - e a Revisão Parcial da Lei de Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo (LPUOS) -sancionada em janeiro de 2024 - causaram grandes entraves nas aprovações de projetos. As incertezas e discussões em torno das novas regras resultaram em debates intensos e na necessidade de sanção de decretos regulamentares pelo prefeito para esclarecer aspectos da legislação. Isso levou ao represamento das aprovações ao longo de todo o primeiro semestre de 2024. Esses pontos foram superados, e esperamos que as aprovações retornem ao ritmo normal ao longo do segundo semestre. Espera-se encerrar o fundo dentro do 3 trimestre de 2024. O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base; Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica. A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. A ADMINISTRADORA fará jus a uma taxa de administração em valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO e que deverá ser paga diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), que será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, sendo tal atualização realizada todo dia 1º de janeiro, desde a constituição do FUNDO, que abrangerá a remuneração do escriturador (“Taxa de Administração”); 1385140.16 0.130923346287563 Gustavo Cotta Piersanti 40 anos 016.697.087-56 ol-reguladores@btgpactual.com Administrador Graduado em administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 2005. 2023-01-31 0 0 0 Banco BTG Pactual S.A De julho de 2007 até o momento. Ingressou como analista em Fund Services no Banco UBS Pactual e se tornou sócio do Banco BTG Pactual em 2016, passando a ser head da área em 2023. Atualmente, ocupa o cargo de MD Partner(Manager Director Partner), Head de Fund Services. Não há Não há De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009. Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.