FATOR VERITÀ MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 51870412000113 BANCO FATOR S.A. 33644196000106 Bolsa VRTM11 VRTM BRVRTMCTF003 FII 31/12 2023-08-18 Investidores em Geral Indeterminado 2023-08-18 2023-08-22 0 9.59 0 Sim 5000000000 Eduardo Chalub Marino administracaofiduciaria@fator.com.br (11) 3049-9100 https://banco.fator.com.br/administracao-fiduciaria/ Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001 1017 12º andar 04530-001 São Paulo SP Brasil FAR – Fator Administração de Recursos Ltda. ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Semestral 31/12/2024 Será informada oportunamente FII Híbrido Gestão Ativa Os recursos do Fundo serão aplicados de acordo com a política de investimentos descrita no regulamento, preponderantemente nos Ativos Alvo indicados a seguir, sob a responsabilidade e discricionariedade do Gestor, conforme legislação e regulamentação aplicáveis: (i) Imóveis localizados em território nacional ou direitos reais a eles relativos, cujo valor deverá ser determinado em consonância com Laudo de Avaliação elaborado para esta finalidade, fora do ambiente da B3; (ii) Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (iii) Ações ou cotas de sociedades constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada, ou norma que vier a sucedê-la; (vi) Cotas de outros FII; (vii) Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) Letras hipotecárias; (ix) Letras de crédito imobiliário; (x) Letras imobiliárias garantidas; e (xi) Outros ativos, títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação e pela regulamentação aplicável aos FII. Os investimentos do Fundo visam, principalmente: (i) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que adquirir; (ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações envolvendo os Ativos Alvo integrantes de seu patrimônio; e (iii) auferir renda por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis integrantes do seu patrimônio, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos. O Fundo poderá, eventualmente, ser proprietário de imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em Sociedades Imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, inclusive, em decorrência de: (i) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo; e/ou (ii) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas com os Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias em favor do Fundo. As aquisições e alienações dos Ativos Alvo: (i) serão precedidas de recomendação do Gestor, observadas as atribuições definidas no Contrato de Gestão e no Regulamento; e (ii) respeitarão os seguintes requisitos específicos, conforme aplicáveis: (i) Os Imóveis poderão ser adquiridos em sua totalidade ou frações, prontos ou em construção, desde que, neste caso, contem com projeto aprovado; (ii) Os CRI: (a) deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, sem restrição de classes, e deverão contar com regime fiduciário devidamente instituído nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alteradas; e (b) não necessitam contar com relatório de classificação de risco para os CRI, ou percentual máximo ou mínimo de concentração em determinado segmento; (iii) As letras de crédito imobiliário e as letras hipotecárias deverão ter sido emitidas de acordo com as disposições aplicáveis da Lei nº 10.931 e com as normas do CMN e do BACEN; (iv) As cotas de fundos de investimento em direitos creditórios adquiridas pelo Fundo deverão ter sido emitidas por fundos de investimento em direitos creditórios cujos ativos sejam preponderantemente vinculados ou atrelados a créditos imobiliários ou atividades imobiliárias que sejam similares, compatíveis ou condizentes com a política de investimento deste Fundo; e (v) As debêntures adquiridas pelo Fundo deverão ser emitidas por companhias abertas ou fechadas, desde que: (a) sejam obrigatoriamente sociedades atuantes no setor imobiliário; ou (b) as debêntures sejam lastreadas em, ou vinculadas a, ativos ou créditos imobiliários condizentes com a política de investimento deste Fundo. O Fundo poderá aplicar seus recursos em Ativos Alvo de emissão ou titularidade do Administrador, do Gestor ou de suas Pessoas Ligadas, desde que os valores de tais Ativos Alvo sigam padrões de mercado e a aplicação seja realizada em linha com aprovação nesse sentido em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 34 da Instrução CVM 472 e no Regulamento. Ao aplicar em cotas de fundos de investimento, o Fundo pagará as taxas de administração e, eventualmente, de performance, dos fundos investidos. O Fundo se propõe a manter uma carteira de investimentos diversificada de Ativos Alvo, sendo que, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido será destinado à aplicação em certificados de recebíveis imobiliários (CRI), não havendo limites de concentração para aplicação nos demais Ativos Alvo. Não há qualquer limite de concentração com relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Alvo. O limite para investimentos pelo Fundo em CRI, acima disposto, deverá ser observado pelo Gestor previamente a cada aquisição de Ativos Alvo. Investimentos pelo Fundo preponderantemente em valores mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observado o previsto no Artigo 4.4.3 do Regulamento, e ao Administrador serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o Artigo 4.4.2 do Regulamento não se aplicam aos seguintes investimentos: (i) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (ii) cotas de outros FII; e (iii) certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor. O Fundo poderá realizar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial das posições detidas à vista, cuja exposição seja sempre, no máximo, até o valor do Patrimônio Líquido. Observadas as limitações e eventuais vedações previstas na regulação aplicável, o Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias, conforme artigo 35, parágrafo 2º, da Instrução CVM 472. Observadas as disposições do Regulamento e da regulamentação aplicável, o Administrador delegará ao Gestor os poderes para efetuar as aquisições e alienações dos ativos financeiros da carteira do Fundo, inclusive no que se refere à realização de Aplicações Financeiras, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral, observada a regulamentação vigente para delegação de poderes envolvendo Ativos Alvo, em especial para os casos que não sejam enquadrados como títulos e valores mobiliários. Os Ativos serão precificados de acordo com os procedimentos determinados no Regulamento, na regulamentação em vigor e de acordo com o manual de precificação de ativos da carteira do Administrador, disponível em sua página da rede mundial de computadores. O valor de aquisição dos Ativos Alvo poderá ser composto por ágio ou deságio, conforme o caso, observadas as condições de mercado. A aquisição e/ou alienação dos Ativos Alvo observará os termos e condições estabelecidos na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no Regulamento. Eventuais Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor ou por terceiro independente que seja especializado, observados os requisitos constantes do Anexo 12, da Instrução CVM 472, na forma prevista no parágrafo 4º de seu artigo 45. O objeto e a política de investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no Regulamento. O Fundo tem por objetivo a alocação de recursos em empreendimentos e/ou investimentos imobiliários, por meio da aquisição de Ativos Alvo, ou de direitos a eles relativos, respeitadas as exigências e disposições relativas à política de investimentos contidas no regulamento do Fundo, bem como o previsto na legislação e na regulamentação aplicável a fundos de investimento imobiliário (“FII”), de forma a proporcionar aos Cotistas uma remuneração, para o investimento realizado, preponderantemente oriunda do fluxo de rendimentos e/ou pagamentos gerado pelos Ativos Alvo, e do aumento do valor patrimonial das Cotas. Forma de Condomínio e Prazo O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, com Patrimônio Líquido formado por cotas emitidas em classe única, na forma nominativa e escritural, destinado a investidores em geral. Patrimônio do Fundo O patrimônio do Fundo será formado pelas Cotas, em uma única classe, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e liquidação descritos no Regulamento. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas da 1ª (primeira) emissão, em classe e série únicas, no valor de, inicialmente, até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“1ª Emissão”), observadas as possibilidades: de (i) realização de distribuição parcial com colocação do montante mínimo de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e cancelamento de saldo não colocado, findo o prazo de distribuição; (ii) cancelamento da oferta da 1ª Emissão e, conforme o caso, consequente liquidação do Fundo, caso não seja atingido o montante mínimo estabelecido no item (i) para viabilizar a distribuição parcial das Cotas da 1ª Emissão; ou (iii) emissão de lote adicional de Cotas da 1ª Emissão, na forma da regulamentação em vigor, para atender eventual excesso de demanda. As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de distribuição público sob o rito de registro ordinário, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada e demais normas aplicáveis, nos termos a serem definidos pelo Administrador no ato de sua aprovação. No âmbito da 1ª Emissão, não será permitida a integralização de Cotas em bens e direitos, sem prejuízo de que, nas demais emissões, seja deliberado e aprovado, em assembleia geral de cotistas, o uso de tal prerrogativa, desde que assim admitido pela regulamentação aplicável para o Fundo, considerando seu público-alvo. Os ativos integrantes do patrimônio do Fundo serão avaliados todo dia útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao respectivo devedor ou emissor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme metodologia utilizada pelo Custodiante. Enquanto cada distribuição das Cotas não for encerrada, as importâncias recebidas na integralização de Cotas serão depositadas em instituição financeira autorizada a receber depósitos em nome do Fundo e aplicadas pelo Gestor em conformidade com o disposto no parágrafo 3º do artigo 11 da Instrução CVM 472 e no Regulamento. Assembleia Geral Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral”) deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, do Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo: (i) Demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador, em até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do Fundo; (ii) Alterações ao Regulamento, ressalvado o disposto no Artigo 10.2 do Regulamento; (iii) Destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto; (iv) Emissão de novas Cotas fora dos parâmetros do Regulamento, observada a competência do Administrador em relação a emissões de novas Cotas no limite do patrimônio autorizado do Fundo, nos termos do Artigo 8.22 do Regulamento; (v) Fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo; (vi) Dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento; (vii) Alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, desde que referido mercado não esteja previsto no Regulamento; (viii) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, caso venha a ser admitida tal integralização para o Fundo, considerando seu público-alvo; (ix) Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas de que trata o Artigo 10.11 do Regulamento e o artigo 25 da Instrução CVM 472, fixar sua remuneração, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (x) Alteração do prazo de duração do Fundo; (xi) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos artigos 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472; (xii) Alteração da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance; e (xiii) Destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu substituto. A Assembleia Geral será convocada pelo Administrador, por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas ou, se houver, pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no Regulamento. Sem prejuízo de ser disponibilizada nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, a convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada preferencialmente por meio de correspondência eletrônica, podendo ser realizada também por carta com aviso de recebimento, encaminhada pelo Administrador, a cada um dos Cotistas, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleia Geral Ordinária, ou com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral Extraordinária. A convocação deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral, o Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas na página por ele mantida na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral Ordinária, em sua página na rede mundial de computadores, o Administrador disponibilizará aos Cotistas as demonstrações financeiras do Fundo, o relatório de gestão, o parecer do auditor independente e o Formulário Eletrônico, podendo a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos Cotistas dispensar a observância do prazo estabelecido no Artigo 10.3.1 do Regulamento, desde que o faça por unanimidade. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral Extraordinária, em sua página na rede mundial de computadores, o Administrador disponibilizará aos Cotistas o anúncio de convocação, a proposta de administração e outros documentos relativos à Assembleia Geral, conforme aplicáveis. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral convocada para eleger representantes de Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores, o Administrador disponibilizará a declaração dos candidatos que atendem aos requisitos previstos pelo artigo 26 da Instrução CVM 472 e às informações exigidas no artigo 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472. Independentemente da convocação prevista no Artigo 10.3.1 do Regulamento, será considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas e constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, ou o representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido de que trata o Artigo 10.5 do Regulamento deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas e, desde que admitido pela regulação da CVM em vigor, poderá, a critério do Gestor e do Administrador, ser realizada de forma: (i) presencial; (ii) exclusivamente digital; ou (iii) parcialmente digital. Caso se admita a participação total ou parcialmente digital, serão utilizados sistemas eletrônicos admitidos pela CVM e pelo mercado de negociação das cotas do FII. Somente poderão votar na Assembleia Geral os titulares de Cotas que, na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas, conforme o caso. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o Dia Útil anterior ao da respectiva Assembleia Geral, no endereço indicado na convocação da Assembleia. As deliberações das Assembleias Gerais poderão ser tomadas, respeitados os prazos e as regras de convocação previstas no Regulamento, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleia Geral Ordinária, ou de 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral Extraordinária, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. O Cotista, quando da aquisição das Cotas, deverá informar ao Administrador o seu endereço e correio eletrônico (e-mail), sendo de responsabilidade do Cotista manter tais informações devidamente atualizadas perante o Administrador. O Administrador deverá reduzir a termo o resultado da consulta formal, por meio de ata de Assembleia Geral. Ressalvado o disposto no Artigo 10.10.1 do Regulamento, as deliberações das Assembleias Gerais, regularmente convocadas e instaladas, ou por meio de consulta, serão, como regra geral, aprovadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco. As deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (xi) e (xii) do Artigo 10.1 do Regulamento serão aprovadas por maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, se o Fundo contar com mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade das Cotas emitidas, se o Fundo contar com até 100 (cem) cotistas. A quantidade de Cotistas, considerada para fins de apuração destes quóruns, será apurada na data de convocação da respectiva Assembleia Geral. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, eleger 1 (um) ou mais representantes dos Cotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, cujo mandato será equivalente a 2 (dois) anos, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas: (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, no Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora dos empreendimentos imobiliários que eventualmente integrem a carteira ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros FII; (v) não esteja em conflito de interesses com o Fundo, nos termos da regulação aplicável; e (vi) não esteja impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Os representantes dos Cotistas, no exercício de tal função, poderão fazer jus ao recebimento de remuneração, conforme definido pela Assembleia Geral que deliberar por sua eleição e/ou reeleição. A eleição dos representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. Conflitos de Interesse Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e seus prestadores de serviços dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral.