AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 51472985000199 2023-07-17 Investidores em Geral BRAJFICTF001 33625978 false true Multiestratégia Não possui subclassificação Ativa Shoppings Indeterminado 30/06 true true false true false XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VAL MOB S/A 02.332.886/0001-04 AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153 5º e 8º andares LEBLON RIO DE JANEIRO RJ 22440-033 (11) 3027-2237 www.xpi.com.br adm.fundos.estruturados@xpi.com.br 2026-06-01 CAPITANIA CAPITAL S.A. 41793345000127 Av. Brig. Faria Lima 1485, Torre Norte, Andar 3, Conj 31, Jardim Paulistano, São Paulo/SP CEP 01452-002 (11) 3120-7870 OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. 36113876000191 Avenida das Américas, n.º 3434, Bloco 07, Sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ CEP 22631-000 (21) 3514-0000 ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S 61366936000125 AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, SP CORP TOWER TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81, VILA NOVA CONCEICAO, SÃO PAULO/SP (11) 2573-3000 XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. 2332886000104 AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO, RJ CEP 90010-040 (51) 3215-2322 25L0159688 Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo 3060346.36 Recursos de Caixa 25L0158987 Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo 6914882.19 Recursos de Caixa BALNEARIO SHOPPING Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo 150000 Recursos de Caixa CONTINENTE SHOPPING Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo 94849.47 Recursos de Caixa NAÇÕES SHOPPING Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo 47755.94 Recursos de Caixa NEUMARKT SHOPPING Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo 267889.17 Recursos de Caixa NORTE SHOPPING Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo 278743.18 Recursos de Caixa GARTEN SHOPPING Proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo 236628.83 Recursos de Caixa OT SOBERANO Ativo mantido por necessidade de liquidez 148601706.37 Recursos de Caixa O Fundo tem por objetivo a geração de renda por meio de participações em shopping centers dominantes em Santa Catarina, integrantes do portfólio do Grupo Almeida Junior, maior operador de shoppings do Estado. A carteira é composta por participações nos seis empreendimentos do grupo — Continente Shopping (17,85%), Nações Shopping (17,75%), Norte Shopping (14,02%), Neumarkt Shopping (6,20%), Garten Shopping (3,35%) e Balneário Shopping (1,00%) —, totalizando cerca de 22,5 mil m² de ABL própria. O programa de investimentos está concentrado na maturação e na valorização desses ativos. No exercício fundo, foram concluídas a satelitização da antiga área da Tok&Stok no Garten Shopping, em Joinville, com a chegada de operações de gastronomia de maior atratividade e receita por m², e a nova fachada do Neumarkt Shopping, em Blumenau. Para os exercícios seguintes, destacam-se: (i) a expansão do Balneário Shopping, que amplia a ABL e consolida o ativo como principal destino de moda, gastronomia e lifestyle do litoral catarinense; e (ii) a satelitização das áreas ocupadas pela Havan e pela Americanas no Neumarkt Shopping, convertendo grandes áreas âncora de baixo aluguel por m² em múltiplas operações satélites de marcas nacionais e gastronomia qualificada, com incremento relevante de receita por m². Na 2ª emissão de cotas, encerrada em fevereiro de 2026, o Fundo captou R$ 20,0 milhões (2.000.000 de novas cotas ao preço de R$ 10,00, sendo R$ 9,90 de preço de emissão), de um montante inicial de R$ 30,0 milhões, elevando o número de cotas para 33.625.978. Os recursos foram destinados à quitação, em maio de 2026, da última parcela devida ao Grupo Almeida Junior pela aquisição das participações (cerca de R$ 9,8 milhões) e ao reforço de caixa para fazer frente à parcela do Fundo nos investimentos de capex futuros, tendo o saldo sido aplicado em renda fixa e em certificados de recebíveis imobiliários (cerca de R$ 10,0 milhões) até sua utilização. O Fundo não possui endividamento. A gestão seguirá avaliando, de forma disciplinada, a ampliação da participação do Fundo nos ativos atuais e a participação em eventuais novos shopping centers que venham a ser adquiridos ou desenvolvidos pelo grupo, condicionadas a novas emissões de cotas e à preservação do perfil de risco do Fundo. No exercício social encerrado em 30 de junho de 2026, o Fundo auferiu receitas totais de aproximadamente R$ 23,1 milhões, das quais R$ 22,3 milhões decorrentes do resultado das participações nos shopping centers da carteira e R$ 0,9 milhão de rendimentos das aplicações de caixa. Deduzidas as despesas do Fundo (taxa de administração e gestão, custódia, auditoria, laudos de avaliação e demais despesas operacionais), de aproximadamente R$ 2,6 milhões, o resultado do exercício, apurado pelo regime de caixa, foi de aproximadamente R$ 20,6 milhões, equivalente a R$ 0,65 por cota. Foram distribuídos aos cotistas, na forma de rendimentos mensais, aproximadamente R$ 19,8 milhões (R$ 0,60 por cota), observado o mínimo de 95% dos lucros apurados pelo regime de caixa em cada semestre, com retenção do saldo remanescente em reserva. No exercício, o Fundo concluiu sua 2ª emissão de cotas, com captação de R$ 20,0 milhões, e utilizou parte dos recursos para quitar a última parcela devida pela aquisição das participações, encerrando o exercício sem endividamento. Os imóveis da carteira foram reavaliados por empresa especializada independente, na forma do regulamento, com redução de aproximadamente R$ 20,1 milhões no valor contábil dos ativos (de R$ 358,1 milhões para R$ 338,0 milhões), efeito sem impacto no resultado caixa nem na distribuição de rendimentos, mas refletido no patrimônio líquido, que encerrou o exercício em R$ 351,6 milhões (R$ 10,46 por cota), com 9.565 cotistas. No plano operacional, destacam-se a satelitização da antiga área da Tok&Stok no Garten Shopping, em Joinville, com a chegada de operações de gastronomia de maior atratividade e receita por m², e a conclusão da nova fachada do Neumarkt Shopping, em Blumenau, além da renovação do mix com marcas exclusivas no Estado. O setor de shopping centers brasileiro encerrou 2025 com faturamento recorde de R$ 200,9 bilhões, taxa de ocupação média de 95,4%, inadimplência em mínima histórica (4,3%) e crescimento de 4% no gasto médio por visitante, apesar do ambiente de juros elevados, que pressionou o custo de capital do setor e manteve as cotas de fundos imobiliários negociadas com desconto em relação ao valor patrimonial, restringindo o mercado de novas emissões. Santa Catarina, onde se localiza a totalidade da carteira do Fundo, manteve desempenho superior à média nacional: crescimento do PIB de 2,9% nos 12 meses encerrados em março de 2026 (contra 2,0% no Brasil), menor taxa de desemprego do país (2,7% no 1º trimestre de 2026) e renda média do trabalho acima da nacional, sustentando o consumo nas praças em que o Fundo atua. Nesse contexto, a posição do Grupo Almeida Junior — detentor de cerca de 71% do mercado de shopping centers do Estado, com ativos dominantes em suas respectivas regiões — confere aos empreendimentos da carteira resiliência diferenciada e elevado poder de negociação junto às redes varejistas, que priorizam presença nos shoppings do grupo para acessar o consumidor catarinense. Essa força comercial se traduz em menor necessidade de concessão de allowances e incentivos para a atração de lojistas do que a média da indústria, em ciclos de comercialização mais curtos e na capacidade de renovar o mix com marcas exclusivas no Estado (59 novas operações inauguradas nos shoppings do grupo em 2026, incluindo Zara Home, Tânia Bulhões, Coco Bambu, C&A, Levi's e Intimissimi), tornando os resultados do Fundo menos sensíveis a oscilações macroeconômicas do que os de outros players do segmento. A carteira do Fundo é composta por participações em shopping centers dominantes e maduros, com receitas contratadas e indexadas à inflação, operados por grupo com liderança inconteste em Santa Catarina, o que sustenta a expectativa de manutenção e crescimento gradual da geração de caixa no exercício seguinte. A maturação das novas operações inauguradas no Garten Shopping, a satelitização das áreas da Havan e da Americanas no Neumarkt Shopping e a expansão do Balneário Shopping deverão contribuir com incremento de receita à medida que as novas lojas sejam inauguradas e atinjam maturidade, com efeito crescente ao longo dos próximos exercícios. O Fundo não possui endividamento e dispõe de caixa aplicado em renda fixa e em certificados de recebíveis imobiliários para fazer frente à sua parcela nos investimentos programados, sem necessidade de captação adicional para os projetos em curso. A continuidade do bom desempenho da economia catarinense e o eventual início de um ciclo de redução da taxa básica de juros tendem a favorecer tanto o desempenho operacional dos ativos quanto as condições de captação para novas emissões e a valorização das cotas do Fundo no mercado secundário. A gestão seguirá monitorando o cenário macroeconômico, o desempenho operacional dos empreendimentos e a execução dos investimentos de capex, com foco na preservação do patrimônio e na distribuição recorrente de rendimentos aos cotistas. NORTE SHOPPING SIM 56660000 -0.1 BALNEARIO SHOPPING SIM 15130000 0.01 GARTEN SHOPPING SIM 21520000 -0.1 CONTINENTE SHOPPING SIM 138690000 -0.02 NEUMARKT SHOPPING SIM 36330000 -0.13 NAÇÕES SHOPPING SIM 69680000 -0.04 25L0159688 SIM 3078402.58578253 0 25L0158987 SIM 6930045.5189 0 É utilizado o critério de marcação a mercado, conforme manual de precificação do custodiante disponível no site https://www.oliveiratrust.com.br. Não possui informaçao apresentada. AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, 5º ANDAR, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032 assembleia.cotista@xpi.com.br Endereço eletrônico: assembleia.cotista@xpi.com.br Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. O FUNDO pagará pelos serviços de administração, custódia, controladoria, tesouraria, escrituração das COTAS e gestão da carteira do FUNDO nos termos deste REGULAMENTO e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano sobre a BASE DE CÁLCULO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA em janeiro de cada ano. A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será provisionada diariamente com base no PATRIMÔNIO LÍQUIDO do DIA ÚTIL imediatamente anterior, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) DIAS ÚTEIS e paga mensalmente até o 5º (quinto) DIA ÚTIL do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. 143985.73 0.000409464465222011 0.000409464465222011 Lizandro Sommer Arnoni 50 279.902.288-07 Jurídico.regulatorio@xpi.com.br Administrador Administração de Empresas 2021-09-29 0 0 0 XP Investimentos CCTVM S.A. Desde setembro de 2021 Diretor de Administração Fiduciária Diretor responsável pelos serviços de administração fiduciária BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM março de 2015 a agosto de 2021 Diretor Executivo Diretor Executivo responsável pelos serviços de administração fiduciária, custódia e controladoria Não Não Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜). O Fundo não possui política de negociação de cotas. A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor capitaniainvestimentos.com.br N/A Não há chamada de capital prevista para o fundo.