| Nome do Fundo: | CSHG LOGÍSTICA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 11.728.688/0001-47 |
| Data de Funcionamento: | 08/06/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGLGCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 18.436.967,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. | CNPJ do Administrador: | 61.809.182/0001-30 |
| Endereço: | RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHAES JR, 700, 11º andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000 | Telefones: | (11) 3701-8600 |
| Site: | imobiliario.cshg.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 02/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: - | -../- | - | - |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | PC ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA 100 - TORRE OLAVO SETUBAL | (11) 5029-4761 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES | 10.830.108/0001-65 | AV. ENGENHEIRO LUIS CARLOS BERRINI, 105, 12 ANDAR, ITAIM BIBI, SÃO PAULO | (11) 3865-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRI - HABITASEC SECURITIZADORA S.A | Melhor alocação de caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 4.030.474,18 | Caixa do fundo | |
| BRCO11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 1.589.557,11 | Caixa do fundo | |
| FIIB11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 3.878.374,59 | Caixa do fundo | |
| VVPR11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 3.012.300,00 | Caixa do fundo | |
| XPLG11 | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 14.834.249,64 | Caixa do fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e há possibilidade de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2021, especificamente até 28 de fevereiro de 2021, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 28.761.668,52. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 28.281.100,58. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2020 foi um período importante que o Fundou atuou: (i) na reciclagem do portfólio, realizando lucro com ativos fora da estratégia atual; (ii) na expansão da carteira, realizando a emissão e aquisição de novos empreendimentos; e (iii) no início do primeiro ciclo de desenvolvimento, realizando as primeiras aquisições de terrenos para construção. Sobre a reciclagem do portfólio, foram concluídas as vendas dos imóveis: Air Liquide, Ed. Lusíadas, Ed. Albatroz e Ed. Onix. A representatividade dos ativos na carteira passou a ser pouco relevante, quando individualmente considerados, e os esforços desprendidos para a prospecção de oportunidades impactaria marginalmente o resultado do Fundo, sendo assim, a equipe de gestão visou a venda desses ativos do seu portfólio. Na expansão da carteira, foi concluído o investimento em 9 ativos imobiliários junto com a captação da 6ª emissão de cotas no montante aproximado de R$ 984.000.000,00. Ao todo, o volume financeiro de tais aquisições foi de aproximadamente R$ 675.000.000,00, nesses valores estão incluídos: Empreendimento Extrema, Galpão Itupeva, Galpão Betim, CONE G04, CONE G06, GR Louveira, Terrenos para Desenvolvimento em Extrema. Sobre os efeitos do Covid-19, a economia brasileira começou a sentir seus impactos negativos a partir de março. Dessa forma, o Fundo não adotou nenhuma política padrão para negociar as condições dos contratos de locação com seus locatários, sendo cada demanda analisada caso a caso. A equipe de gestão da administradora manteve o contato com cada locatário para entender os impactos da pandemia em seus negócios, especialmente naqueles mais representativos em termos de renda para o Fundo ou que atuem em segmentos mais afetados pela pandemia. É importante ressaltar, ainda, que esse contato foi realizado sem o intermédio de terceiros, o que acreditou ser essencial para manutenção da relação de longo prazo com o locatário. Por outro lado, o setor logístico foi impulsionado principalmente pelo crescimento do varejo e pela catalisação do e-commerce. Com o isolamento devido à pandemia, o ticket médio de produtos online diminuiu consideravelmente, o que inflou a demanda da malha logística, principalmente, em operação last mile. Dessa forma, em regiões mais próximas aos grandes polos comercias e urbanos, houve sensível crescimento da demanda por novas áreas para locação. Sobre o mercado específico das regiões do portfólio do Fundo, a taxa de vacância física de 2020 fechou em 13,6% frente a 16,6% do Fundo – vale a pena ressaltar que a vacância física do Fundo foi impactada negativamente pela saída do inquilino Walmart do Galpão Betim. Porém, a saída do inquilino não impactou a vacância financeira, visto que uma multa de rescisão está sendo paga no mesmo valor do aluguel do contrato. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2020 demonstrou que o mercado logístico brasileiro está em fase de expansão acelerada, que deve perdurar durante 2021. Juntando este ciclo logístico ao tamanho do patrimônio do Fundo, é importante ressaltar que, para o retorno de longo prazo, é necessária uma exposição em ativos para desenvolvimento. Isso não significa que o time de gestão deixará de analisar ativos performados, mas sim analisará um portfólio balanceado para trazer um risco-retorno sustentável tendo em vista que o CSHG Logística FII possui foco em renda. Por fim, o time de gestão buscará consolidar o portfólio em diversas regiões de importância logística de modo a diversificar o risco do portfólio em praças relevantes para o mercado nacional. O Fundo não alterou sua política de investimentos no exercício de 2020. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IRA - CE ATIBAIA | 14.502.284,27 | SIM | 0,11% | |
| IRA - MASTER OFFICES | 82.141.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA - BRASCABOS RIO CLARO | 21.281.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA - CREMER BLUMENAU | 96.203.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA - TECH TOWN | 32.315.392,42 | SIM | 0,32% | |
| IRA - PKCENTER | 229.341.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA - MONTE MOR | 65.328.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA -CAMPO GRANDE | 60.475.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA - GUARULHOS | 50.587.601,56 | SIM | 0,12% | |
| IRA - SAO JOSE DOS CAMPOS | 140.926.135,52 | SIM | 1,46% | |
| IRA - VINHEDO | 411.593.000,00 | SIM | 0,00% | |
| IRA - GALPÃO EXTREMA | 93.959.455,67 | SIM | 0,00% | |
| IM. LOGISTICO PERNAMBUCO | 36.683.339,28 | SIM | 0,02% | |
| TERRENO PERNAMBUCO | 3.384.967,79 | SIM | 0,01% | |
| IRA - GR LOUVEIRA | 159.900.024,99 | SIM | 0,00% | |
| IRA - BETIM | 199.863.231,26 | SIM | 0,02% | |
| IRA - ITUPEVA | 154.873.384,04 | SIM | -0,78% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, as quais estão disponíveis no site da Administradora (imobiliario.cshg.com.br). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP
imobiliario.cshg.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP Endereço Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia ou seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. Na hipótese da convocação/edital prever de voto à distância, os procedimentos de verificação de poderes e representação acima são aplicáveis, podendo ser admitido adicionalmente o envio de manifestação de voto eletrônico por meio de correio eletrônico, utilizando-se as regras descritas especificamente na convocação/edital. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista bem como de seu representante legal segue as regras descritas especificamente na convocação/edital. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Fundo apenas admitirá a realização de assembleia por meio eletrônico na hipótese de estar explícito na convocação/edital da referida assembleia. Nesse caso, os procedimentos e regras para a realização da assembleia por meio eletrônico estarão descritos em tais documentos. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, o Fundo pagará à Administradora a quantia equivalente a 0,6% (zero vírgula seis por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 3.236.903,69 | 0,11% | 0,09% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Augusto Afonso Martins | Idade: | 39 anos | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 289.816.118-74 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 10/2018 - atualmente | Diretor responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 03/2017 a 10/2018 | Diretor co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Rio Bravo Investimentos | 08/2006 a 03/2017 | Sócio co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Nenhuma | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Nenhuma | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 275.634,00 | 18.436.967,00 | 100,00% | 94,78% | 5,22% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pela Administradora qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou da Administradora ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à B3, e também através do site da Administradora, no endereço: imobiliario.cshg.com.br. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), em que suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário sob o ticker HGLG11. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no endereço: imobiliario.cshg.com.br. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.cshg.com.br/site/publico/download/arquivos/Politica_Exercicio_Voto_Assembleias_Fundos_CSHG.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Atualmente, o fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação de Assembleia Geral de cotistas. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |